央企上市的财务视角

　　在上市过程中或者上市后，财务管理的重要性将凸显出来。财务部门的工作不是传统的会计工作，更多的是如何编制符合会计制度的财务信息，提供相应的财务分析
　

　　上市模式选择

　　从国资委成立至今，央企数量已经从198家合并重组到155家，且整合的进程还在继续。据悉，国资委准备到2010年调整重组上市公司的数目至80家-100家。

　　目前，国企上市主要有三种形式：整体上市，主营业务上市或者分拆上市。去年以来，整体上市渐成国资系统力推的主旋律。整体上市可杜绝目前上市公司盛行的关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等顽疾。但无论是整体上市还是分拆上市，均需要对企业作出有效的分析，并应遵循下图所示的原则。

　　在各类性质的企业集团中，央企的情况相对复杂。央企一般规模大，人员及管理层级众多，业务结构复杂，多有海外业务。一些大型央企业务线庞杂，且各业务线之间关联度不强。而投资者一般关注的是企业的价值，以及价值来源与未来的成长性。如果企业的价值体现并不来源于企业业务线中充分整合的价值链，而是通过各不同的业务板块分散体现，则需要按照不同的业务板块建立多种估值模型，这样不利于向投资者清晰表达公司业务发展方向和整体估值评价。在这种情况下，整体上市并不一定是央企的最佳选择。

　　所以，虽然整体上市是将企业推向市场的最直接的方法，但目前最主要的上市方式还是将部分优质资产分拆并剥离上市，这样可以将上市公司的资产效益最大化，也能通过存续企业对某些尚不能完全解决的问题提供一个缓冲地带，比如，由存续企业承接一些非经营性的资产或者业务，承接冗员、不良资产等一些历史包袱。

　　然而，剥离上市不利于央企的整体管理，加上两者之间千丝万缕的关系，可能会在处理上市公司和存续企业之间关系时产生一些问题，比如，上市公司与存续企业是否有同业竞争问题；上市公司也可能与存续企业存在不少的关联交易，而关联交易正是证券监管部门比较关注的问题；另外，如何处理存续部分，亦将是企业未来发展的难点。

　　从以往经验来看，企业如果能实现整体上市，一般要求业务经营主线突出，其他的业务经营所占比例非常小，其投资故事以及估值评估比较清晰。

　　但是，还需要考虑一个问题，如果央企真正要实现整体上市，股份公司的上面就可能不需要集团公司，如果不需要集团公司，又由谁来代表国有股权的出资人？也就是说，国资委是否可以直接持有上市公司的股份。现在，虽然部分地方国资局已在这方面做出尝试，但仍需要从法律、风险管理和结构管理等方面，对国有股权持有人问题作出明确解答。

　　管理链条的重组

　　很多央企按照地域或者多元化的经营思路，衍生出诸多下属公司，而下属公司在投资后的管理是否到位，将决定这些公司的效益能否得到应有体现。如果管理级次较多，管理链条过长(有的投资链条可能向下延伸到五级或六级单位)，将不利于整体资源的管理，甚至可能出现投资风险。

　　企业应特别重视下属公司的小额投资。因为，从经济效益的角度，小的投资对于央企整体的效益贡献不大，而且监管的力度比较小，更加容易出现投资问题。

　　另外，由于国内会计准则和国际会计准则趋同，母公司对子公司的长期投资的核算为成本法，而不是以前的权益法，这样，就可能从会计上直接影响母公司本身的利润，虽然不影响合并的利润。在成本法下，只有在下一级子公司进行分配股利的时候，母公司对子公司的投资收益才能体现，如果投资链条很长，可能出现的问题将是，从最底层的下属子公司开始分配股利，一级一级地往上分配，如同一个庞大的金字塔，最后到达顶端母公司。

　　如果央企的集团总部是控股公司，本身业务比较少，可能会出现两种情况：一是，如果基层子公司向上分配股利，会对子公司的现金流产生影响；二是，如果基层子公司的现金流紧张，或者效益不佳而不进行股利分配，母公司将得不到投资收益。由此可能出现的财务状况是合并层面有利润，但是母公司利润可能很少，从而影响央企母公司向出资人缴纳利润。

　　因此，对于下属公司投资的业绩考核或者投资收益的考核，需要有另一种思维，应该关注被投资企业或者下属企业的股利分配能力和经营性现金流量的产生能力，而不仅仅是净资产的投资回报率。

　　《财经》整合下属公司是央企十分艰巨的任务。因此，央企应抓住重组和上市的契机，加强对下属公司和业务的整合，减少投资链条，甚至可以减少子公司的数量，改编为分公司。

　　随着市场经济和全球经济一体化的发展，大多数企业终归走向资本市场，在近期内尚未有上市计划的央企，也需要开始考虑对公司内部资产的整合，理顺有关产权关系，为将来走向资本市场打好基础。

　　上市与会计处理

　　首先，法人治理结构问题。法人治理结构是公司治理最为重要的一个方面，它决定了公司的管理模式、监管模式和反舞弊策略。在上市的过程中，央企需要引进有丰富资本市场和管理经验的人员，以期对公司治理起到积极作用。

　　在企业的法人治理结构中，需要特别重视建立反舞弊机制。现在，政府监管部门已较为关注企业的风险管理和内部控制，可以说，建立反舞弊机制的环境已经具备。

　　舞弊和错误是两个不同的概念，错误更多的是非故意的行为，而舞弊是故意的行为。与财务报表相关的舞弊行为主要有两类：一是侵占资产；二是对财务信息作出虚假报告。而对财务信息作出虚假报告的动机主要有：迎合资本市场的预期或者监管部门的监管要求、粉饰财务业绩而追求个人报酬或者利益的最大化、躲避税款的增收、向资金的供应者(如银行或者债权人)骗取资金等。

　　其次，财务管理问题。在上市过程中或者上市后，财务管理的重要性将凸显出来。财务部门的工作不是传统的会计工作，更多的是如何编制符合会计制度的财务信息，提供相应的财务分析。

　　在上市过程中，央企需要考虑目前的财务力量是否可以应对财务报告编制和披露的需要，尤其是财务人员能否掌握新的企业会计准则(适用国内上市)以及国际财务报告准则(香港上市)，甚至是美国会计准则(美国上市)，并需要对相应的培训保证投入。

　　在财务报表的编制过程中，通常会碰到以下问题：

　　一是合并报表的编制。合并会计报表的编制通常是一个难题，尤其是涉及母公司与下属公司时，财务人员通常需要几个月才能完成下属公司之间往来和交易的对账抵销工作。

　　二是合并工作量巨大。央企的下属公司数量众多，在层层合并的工作很多是以手工方式完成的，出现差错的几率比较大。

　　三是合并的完整性。需要编制一幅完整的央企投资结构图，耗时较大，完成整个核对、查漏合并报表的工作通常耗时数月。

　　四是信息的全面性。财务人员对前台业务情况的了解通常是滞后的，这也可能导致信息披露的遗漏。

　　由于下属企业众多，央企还需要制定统一、详细的会计核算手册，制定统一的会计科目设置，同时对各下属公司是否贯彻执行集团的统一会计政策开展监督和审核。

　　第三，内部审计问题。目前，央企的内部审计主要集中于效益审计或离任审计等，很多企业的内部审计还分散在各下属公司内部，没有实施垂直管理，这样不利于维护内部审计独立性。

　　内部审计作为公司常设的机构，比外部审计更能了解公司的运作情况，也更容易发现有关的问题。央企应将内部审计发展成为内部控制的审计，以及风险导向的审计，应该更加注重舞弊的风险。

　　第四，需建立信息系统平台。前面提到的财务管理和内部审计工作，都需要有一个良好的信息系统平台。由于这一平台建设投资很大，且不如业务投资有明显的收益，所以，企业在这方面的投资没有引起足够的重视。

　　虽然，很多央企内部已经实施了会计核算电算化，但大部分是为了满足各单位或各部门的核算需求，而没有统一的信息平台来达到会计核算的标准化，合并会计报表生成的自动化，以及财务信息的共享。财务信息的内容不仅仅是会计报表，还有众多的各科目的明细信息，如应收款的账龄、存货的账龄、业务板块的收入和成本的情况、贷款及其担保质押的信息等等，以央企的规模，如果通过手工汇集这些信息，是非常耗时而容易出错的，同时也不利于会计核算的监管。

　　对于内部审计而言，则应转向风险导向的审计，并需要对财务信息加以实时监管，而不能仅仅翻阅事后的财务报表。一个良好的信息系统平台，应该可以生成各种业务信息报告，财务信息报告(包括财务指标体系)，重大投资和资本性开发监管报告等一系列的管理信息报表。这样，才能让管理层更有效地掌握和管理财务风险，为经营决策提供有效的依据。

　　第五，处置土地和房屋等资产。由于历史原因，央企常有一些无产权的划拨土地，另有一些房屋也产权不清。在央企的上市过程中，由于没有产权，上市时间往往被迫推迟，或者进行剥离而在上市后由上市公司向存续企业资产租入的情况时有发生。由于产权办理需要投入大量的时间以及相当的资金，所以，笔者建议，央企应尽快将没有产权证明的土地和房屋纳入办理时间表，以防这些资产在上市过程中产生硬伤。

　　第六，对海外业务的处理。随着经济的全球化，很多央企开始或者已经走向国际，向海外开拓市场。但是，需要注意的是，在这一过程中，可能有部分海外公司的设立过程并不规范，导致在上市过程中需要重新办理有关手续，这也将对上市时间表产生影响。所以，建议央企尽早检查和清理海外业务的“准生证”，加紧办理有关手续，以达到合规的要求。

　　另外，在海外开拓业务的时候，应注意有关国家的税收要求，应该聘请当地比较权威的会计和税务事务所来协助整理公司账目，按照当地的税收要求纳税，以免出现税务纠纷



（财务顾问网　　　 梁伟坚 　　　2007.09.11 ）

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